规范外资在装备制造业中并购行为的文件即将出台

    热望并购中国徐工的美国凯雷，也许将最终止步于一份“红色名单”前。中国政府正在制定中的一份文件，计划明确列出一份20~40户企业的名单，以国务院文件的形式直接点名保护，禁止这些企业被外资控股。 

    这份旨在规范外资在中国装备制造业中的并购行为和准入门槛的文件，已经完成初稿，目前正在国家发改委与各方的讨论之中，经过征求意见和修改，有望于近期由国务院办公厅正式公布出台。 

    作为这份名为《关于对装备制造业改制(投资合作)中维护经济安全和产业安全审查办法的通知》(以下简称《通知》)的起草者之一，中国机械工业联合会副秘书长兼重大技术装备办公室主任隋永滨，上周接受本报记者专访详细介绍了此文件。 

    据知，除该文件外，国务院还正在酝酿成立一个类似于外国投资审查委员会的部际联席会议，这个由发改委牵头、商务部、财政部等参与的协调机构，将对包括装备制造业在内的所有重大外资并购项目进行审查。 

    外资并购“三重门” 

    据隋永滨介绍，这份文件(或法规)将从三个层面对外资在装备制造业中的并购行为进行约束： 

    第一是，明确一批企业，数目在20家到40家，直接点名保护，这些企业不能被外资控股，并将以国务院文件的形式发布； 

    第二是，规定一批敏感行业不能被外资控股，比如说核电设备、 60万千瓦以上的火力发电机、5000千瓦以上的用于石化行业的离心压缩机等等，共有十几种产品不能外资控股，此限制可以法规形式明确； 

    第三是，对并购行为规范程序，一是严格审批，规定多大规模以上的项目就要由中央政府来审批；二是要科学决策，不能只是地方领导一人说了算，要充分听取企业经营者的意见并建立专家评议制度。 

    现在，三个办法都是新规定的可能选项。在记者看到的这份《通知》中，共有20家企业名单位列其中。 

    不仅如此，文件中还要求建立外资项目并购的后评估与责任追究机制。据隋永滨介绍，现在装备制造业中所有的外资并购项目中，有一半都不成功。因此若相关责任人玩忽职守、勾结外商，造成国有资产流失的，将依照法律追究其法律责任。 

    如此严密的限制性措施，不仅在业界和相关主管部门中引发了争议，就连机械联合会内部也有不同的声音。隋永滨说有人反对，但绝大部分人表示赞成，甚至还有人主张力度应更大。 

    据悉，3月8日召开的国务院办公会所讨论的议题就是关于外资并购与产业安全。会议由曾培炎副总理主持，发改委、国资委、商务部、财政部、人民银行和机械联合会等10个部门的部长和副部长参与了讨论。 

    据参加了这次会议的隋永滨介绍，会上已经明确传达了中央高层对外资并购可能带来产业安全隐患的态度，认为其具有“重要性与紧迫性”，要求尽快制定相关规定并成立由几大部委组成的联席会议。 

    “会议纪要只发给了与会的各单位，没有下发到基层，现在很多地方政府和企业还在猜测中央在外资问题上的态度，实际上中央的态度已经明确了。”隋透露。 

    国家发改委工业司装备处处长黄鹂向记者证实，方案正在讨论中，原计划上半年出台，现在看来不可能了，“我们当然希望快点，但现在连征求意见稿都未出台，之后还要经国务院办公厅才能定，同时也要征求商务部、海关、财政部等的意见。” 

    反垄断、保安全 

    据统计，2004年装备制造业中亿元以上的外资、独资、合资公司达200多家，外资产值占其1/3强。 

    隋永滨说，现在外资并购对装备制造业的“伤筋动骨”，目前还是局部情况，但任其发展的趋势却很可怕。 

    因为外资已经形成战略性考虑和安排，而不是短期行为；另外，装备制造业不像钢铁、电力和石油等掌握在国家手里的行业，由于机械部过早的解散，机械企业被下放到地方，生杀大权掌握在地方政府手里，有些地方政府为了招商引资，为所欲为。 

    现在的设限主要基于两方面考虑：一是防止威胁国家经济安全，比如核电设备；二是要反垄断，挖掘机虽然与国家安全无干，但如果外资收购了徐工、厦工和三工，就形成了行业垄断。 
    
    上世纪90年代中期以后外资一改技术合资和只投资小企业的谨慎步伐，开始大举进入，尤其在2000年以后外资愈发发现并购的好处，一是中国有庞大的市场；二是地方政府附加了很多优惠的政策条件。 

    隋永滨认为，外资的汹涌而至，已经带来了负面效果，那就是行业失去了自主发展的空间。他举例说，石化产业中一种添加剂外资生产的要每吨13万元，而中国自己研制的只有每吨六七万元；而另一种产品设备中国没有能力生产，外资的产品原来是300-400万美金，现在已经涨到了900万美金。 

    “我们应该态度鲜明、理直气壮的设定限制，因为对外资并购国内制造业实行行政与法律干预是国际惯例。”隋说。 

    但反对者的意见是，这样苛刻的限制条件会影响中国改革开放、招商引资的形象。 

    “我们不能同意这样的说法。中国改革开放的形象是建立在保护国家利益的基础之上的，这符合十六大增强国有资本控制力的精神，也符合保护本国产业安全的国际惯例，我们的中海油收购美国的石油企业就受到了这方面的审查。”隋说。 

    隋明确表示了对凯雷收购徐工的反对。他透露，该项并购短期内放行的可能性不大，“企业现在虽然有困难，但一旦卖出去就不可逆转，留在自己手里总有时间来解决这些困难；而外资一旦控股，发展方向将是我们所不能掌握的。” 
    
    徐工无论从资产总额、年销售额还是在汽车起重机等产品市场中的竞争力，在中国机械工业中都是名列前茅的，有着中国工程机械行业“第一制造”之称。2005年10月，徐工与凯雷达成协议，后者将以3.75亿美元收购其85%的股份，消息一经传出，立即引起业界的纷纷议论。 

    没有定论的争议一直持续到“两会”期间。全国政协委员、国家统计局原局长李德水作为原政府高官，在今年“两会”上提醒“要谨慎对待垄断性跨国并购”。这被认为是中央高层对外资并购已有明确态度的信号。 

    警惕国有垄断 

    不只装备制造业，钢铁业也开始对外资的虎视眈眈表示了担忧和反对。 

    在中国钢铁工业协会最近的一次信息发布会上，协会相关负责人表示，国家已经明确规定外资不能控股国有大型企业，钢协也不赞成外资以参股形式谋求对中国市场的垄断。不过目前，中国钢铁业前几十名大型企业几乎清一色的都是国有企业，国企在行业中占有绝对的控制力。 

    发改委宏观投资所张汉亚在接受本报记者采访时，提醒钢铁等其他某些行业，“不能为了自己垄断的需要而蓄意制造外资威胁的舆论”。 

    张所在的投资所正在进行“外资并购与产业安全”的课题研究，张是课题负责人。“有时外资的竞争反而能激发国内企业的能力，减少内耗。比如汽车业，现在 奇瑞和吉利不是都发展的很好嘛。”张说，“外资不能垄断，国资也不能垄断，不能因为自己没本事就不让别人进来。” 

    他认为，对外资的态度要“该平等的平等，该放开的放开”，比如，像徐工这样不会危及国家经济安全的企业不应该管的太多，该放开；而内外资企业所得税则应该尽快统一，以消除对外资的超国民待遇。 

    “现在最关键的是要区分产业安全和国家安全的界限，避免借反垄断和保护产业安全之名，行保护落后企业和国企垄断之实。”张汉亚说。