注资承诺忽悠上市公司招法大揭秘

　　注资承诺忽悠上市公司招法大揭秘

　　监管层将督促重组方拿出“真金白银”

　　中国证券报记者从中国证监会权威人士处了解到，股改和重组承诺日益得到监管层重视，监管层将督促重组方以“真金白银”来兑现承诺。有消息称，因控制人重组承诺未兑现，襄阳轴承(8.18,0.03,0.37%)(000678)日前收到监管层发出的监管函。此前，外运发展(10.60,0.10,0.95%)(600270)因控股股东未履行股改注资承诺成为沪、深两市首家被责令整改的上市公司。

　　在过往的现实操作中，为了使股改或重组方案获得通过，一些大股东或者重组方往往通过特别承诺来争取中小股东的支持。但在方案通过后，这些承诺或被有意遗忘，或被以次充好敷衍了事。统计显示，有近70家公司在股改方案中提出资产注入的特别承诺，其中20余家公司对注入确定了时间表，但截至目前，近半数公司的承诺已经逾期。

　　□本报记者 李少林

　　襄阳轴承：存意遗忘 承诺过期

　　4月20日，襄阳轴承公布的年报提及，在三环集团大力支持下，襄轴工业园现已投资8000万元用于前期拆迁、土地平整等前期准备工作。截至目前，工业园详细规划方案已报市规划部门审批通过；工业园初步设计方案已经完成，一期工业厂房施工图正在加紧进行设计；招标代理公司的选择工作已经完成，正在对施工单位进行考察。

　　与报告的正面描述相比，襄阳轴承有关人士则坦承，襄轴工业园进展并不顺利。

　　襄轴工业园是两年前三环集团入主襄轴集团时承诺的投资项目。2009年4月16日，湖北省国资委、襄阳市政府、三环集团与襄轴集团共同签订《三环集团、襄轴集团重组协议书》，襄阳市国资委将其持有的襄轴集团95%股权无偿划转给三环集团，三环集团则承诺未来两年内对襄轴集团投资不少于3亿元，否则重组协议终止。按照计划，3亿元承诺投资将投向襄轴工业园。

　　襄轴工业园的建设由襄阳轴承承担。2009年6月，襄阳轴承公告，襄阳市政府同意在襄樊高新区提供1200亩地，并在该地块周边预留500亩地，用于襄轴集团的发展。襄轴集团计划在高新区征地1237亩，用于襄轴工业园建设。公告称，襄阳轴承将向襄轴集团购买该土地。而依托襄轴工业园建设，公司2009年提出了三年再造一个襄阳轴承的目标。

　　但随后两年时间内，襄轴工业园较少被提及。襄阳轴承只在2009年年报内披露，在三环集团的支持下，2009年3月襄轴工业园项目开始实施，先后完成了工业园选址、项目审批、用地规划审批、可行性分析报告、环评报告等前期报批工作。

　　然而，2年过去了，襄轴工业园建设仍然停留在拆迁阶段，这在只用18个月内就能建好一栋住宅的国度里，显得极不正常。

　　三环集团的承诺已于今年4月16日到期，然而，三环集团及襄轴集团并没有就此给出更多的解释。传闻中的监管层向上市公司下发的监管函也没有在公告中出现。

　　值得注意的是，襄阳轴承今年1月15日公告，公司董事会审议通过了《关于公司购买土地资产新建厂房的议案》，公司拟在湖北襄阳市邓城大道以北地段，以自筹资金竞价购买800亩地，用于新建厂房。购买土地所需资金约为1.664亿元，厂房建设资金约为6300万元。新建厂房将用于扩大产能。

　　中国证券报记者获悉，襄阳轴承新建厂房的土地正是此前规划的襄轴工业园的土地。此前规划的1200亩土地，目前公司已经拿到了800亩的土地证，预计今年5月份将动工建设。据悉，为新建厂房筹措资金，襄阳轴承计划向三环集团定向增发募集资金。

　　正是出现投资方式的变化，让三环集团、襄阳轴承刻意淡化此前三环集团重组时所做的承诺。

　　知情人士透露，尽管三环集团重组襄阳轴承进展缓慢，如襄阳轴承向三环集团定向增发，无疑是一个积极进展的信号。

　　ST秋林：疑似欺骗 重组告吹

　　与前述上市公司的作为相比，ST秋林(600891)大股东的承诺在某种程度更是一种欺骗。

　　ST秋林(600891)2月11日公告，由于重组方颐和黄金拟注入的资产涉及主体较多，目前未完成其资产的整理工作，此次重大资产重组的条件尚不成熟，因此颐和黄金决定终止与公司的重大资产重组，并函告了公司，公司决定取消此次重组事项，并承诺自公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　作为公司股改承诺的重要部分，颐和黄金在2010年特别承诺，将在股改实施完成之日起12个月内向上市公司整体注入优质黄金珠宝资产。若未如期注入，颐和黄金将向公司追送现金2000万元。

　　正是在如此诱人的承诺下，ST秋林2010年12月15日召开临时股东大会表决股改方案，顺利通过，同意股改方案的股份占参加股东大会有表决权股份总数的98.93%。

　　2010年11月26日，ST秋林披露股改说明书，股改方案包括资产对价和资本公积转增股本。具体方案为：奔马投资控股股东颐和黄金将黄金存货资产约2.66亿和8200万元现金捐赠上市公司，用于支付股改对价。全体非流通股股东按每10股送2.2股比例向颐和黄金送股，共计2511.19万股。同时，公司用资本公积金8200万元中的6470.9667万元，向流通股股东转增股本，每10股转增5股；以1725.5144万元向潜在第一大股东奔马投资定向转增1725.5144万股。

　　2011年1月15日，ST秋林公告，公司已于1月8日收到颐和黄金制品有限公司捐赠的重量为887.83公斤、评估价值为2.67亿元的黄金资产；于1月12日收到8200万元人民币现金资产。根据中磊会计师事务所出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司资本公积金项审计报告》核定，公司由此增加资本公积金3.48亿元。

　　2011年2月22日，ST秋林的股改方案实施，通过转增和转让，颐和黄金直接、间接持有ST秋林9004.78万股股份，占总股本的27.66%，成为公司实际控制人。

　　但在股改方案通过后不到2个月时间内，ST秋林重组方颐和黄金就迫不及待地宣布，因黄金资产主体多元，无法完成整体黄金资产注入承诺。尽管颐和黄金面临1年后无法兑现承诺将向上市公司追送现金2000万元的义务，但这显然不足以与掌控一家上市公司获得的好处相提并论。

　　比如，股改方案公布后，ST秋林在2010年11月29日起的连续5个交易日开盘就封死涨停。此外，颐和黄金在获得ST秋林股权后，很快就将其手中所持的2200万股于3月28日质押给了天津农商行。

　　外运发展：无资可注 承诺难产

　　与襄阳轴承仍然存在的注资希望相比，外运发展的中小股东要失望得多。

　　外运发展2006年股改时，公司控股股东中国外运承诺，自股改方案实施之日起36个月内，根据公司业务需要，向外运发展转让部分优质资产。外运发展原计划受让控股股东的航空货代及快递资产，完善全国业务网络。

　　然而，四年过去，苦盼大股东资产注入的外运发展只等来了北京证监局一纸监管函，责令公司控股股东中国外运履行股改时资产注入承诺。

　　外运发展对此解释称，2008、2009年，控股股东中国外运曾经两度试图向公司注入资产，但拟注入资产无法提升公司经营能力或者对经营业绩产生积极影响，公司决定放弃收购这些资产。

　　最终，尽管中国外运承诺在1年内完成股改承诺，但外运发展称，公司控股股东中国外运已经没有公司可以接受的、且符合公司业务发展需要的优质空运资产。

　　ST轻骑、江钻股份(16.20,-0.18,-1.10%)：以次充好 虚假兑现

　　为了在期限内履行资产注入承诺，不少上市公司大股东“有意”等到大限临近之时才仓促抛出注资或者重组方案，当“仓促做出的”注资方案遭到否决后，控股股东貌似可以躲避过不履行承诺的责罚。

　　ST轻骑(600698)3月24日公告，在23日召开的股东大会上，公司与中国长安、兵装集团签订《重大资产置换及股份转让协议》等一系列议案未能通过，重大资产置换方案宣告流产。

　　2008年11月，控股股东中国兵器装备集团在济南轻骑股改中作出“股改完成后24个月内启动资产重组”的承诺。2010年9月3日，公司董事会审议通过了重大资产置换议案：兵装集团将其持有的公司全部3.05亿股股份转让予中国长安汽车(10.31,-0.17,-1.62%)集团股份有限公司，中国长安以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与公司全部资产和负债进行置换，差额部分以现金补足。公司拟置出资产的评估值为5.88亿元，拟置入资产作价3.85亿元，资产置换差额约2亿元由中国长安以现金补足。

　　ST轻骑资产重组方案遭到股东大会否决，很大原因在于投资者认为拟注入的资产盈利能力不够，有“小马拉大车”的嫌疑。该重组方案一出，即有投资者提出质疑，认为置入的资产规模和盈利能力都不足以支撑ST轻骑9.7亿的股本。

　　拟置入的湖南天雁以生产涡轮增加器、气门等发动机零部件为主要业务。根据盈利预测，