常州光洋轴承财务状况令人堪忧及涉嫌侵占员工股权等问题

光洋轴承目前主要客户为汽车整车和主机厂，因此光洋承轴经营受汽车行业的发展影响最大。我国汽车产量2009年为1379.10万辆，2010年为1826.47万辆，2011年为1841.89万辆，增长速度明显放缓。2011年汽车行业增速放缓主要受国家宏观调控和鼓励政策退出的影响，但长期增长的内生动力没有根本变化，未来较长时期内保持平稳增长仍然可期。但如果汽车行业发生剧烈波动，势必对光洋轴承的生产经营造成不利影响。
而根据招股说明书合并利润表主要数据显示，光洋轴承2009年营业总收入3.8亿元，2010年5.62亿元，2011年只有5.47亿元，下降2.67％，营业收入呈现较剧烈波动。而这种波动恰好吻合汽车行业增速放缓的趋势。对于主营业务收入的巨幅变动，光洋轴承也在招股书第261页解释称，2011年公司主营业务收入下滑144.43万元，主要是因为商用车客户的需求大幅降低。但同时也承认，宏观调控趋紧、汽车业增速放缓对其造成了严重影响。
中国银河证券研究部出具的轴承行业深度研究报告也显示，国内共有4000家以上的轴承制造企业，全行业规模以上轴承制造企业1850家，CR10轴承与CR30轴承的产业集中度长期维持在30％、45％左右，产业集中度相对较低，因此行业竞争激烈。如果光洋轴承在技术和市场上不能紧跟或快于竞争对手，竞争优势将可能逐渐削弱，进而导致光洋承轴利润水平下降。

利润赶不上欠款额，发行人严重面临“入不敷出”

招股说明书主要财务数据显示，报告期内公司净利润2009年为4143万元，2010年为6204万元，2011年则下降到了5581万元，降幅达到10.1％。事实上，发行人的利润水平的下降已经开始体现。然而在利润已然趋于下滑的境况下，光洋轴承却还得“硬着头皮”应付另一个难题：借款到期。
根据招股说明书第315页披露的借款合同情况来看，光洋轴承就11笔短期借款集中于今年到期。到期借款金额累计1.03亿元，占公司2011年营业收入的近五分之一。而公司2011年利润总额也才6467.9万元。由此看来，光洋轴承2012年全年的利润都可能不够塞到期借款的“牙缝”。而招股书中合并现金流量表主要数据中显示，发行人“现金及现金等价物净增加额”一项正逐年下降，从2009年的3137万元，到2010年仅剩102万元，而2011年更是出现了-1554万的数字，不断扩张的背后，是资金压力的日趋明显。潜在的资金压力往往是迫使企业寻求上市的主因，不知光洋轴承是本着企业发展口号“零缺陷”的要求而上市，还是受到财务方面的“双重挤压”而被迫寻求上市。

高额存货考验募投项目产能消化能力

根据预披露材料，光洋轴承此次募集资金投资项目为汽车精密轴承建设项目和技术中心建设项目，拟投入募集资金投资额35088.40万元，项目实施完成后，公司产能将增加5000万套，产能增幅达到81.43％。由此看来，光洋轴承似乎是想以高产能拉动高销售，从而缓解资金压力。但实际上，即使现有的5000万套产能，发行人也未能完全消化。
而从招股书第261页的存货分析数据来看，光洋轴承存货价值在2010年末就达到了1.62亿元，比2009年末暴涨54.97％。对此，光洋轴承解释称，此举是为了应对下游客户“多品种小批量”的采购需求和“零库存”的采购模式所保持的安全库存。但对于这1.6亿元的“安全”存货，光洋轴承并没有任何计提跌价准备。而这时会计核算过程中由于存货的可变现价值低于原成本，而对降低部分所作的一种稳健处理。再横向比对已经上市的13家同行公司可以发现，仅有两家公司未计提存货跌价准备。光洋轴承在这方面无疑是有些“打肿脸充胖子”。
另有专业人士分析称，虽然降低资产减值准备从账面上看有利于利润的增长，但由于企业在经营活动中存在着各种风险和不确定因素，所以我国《企业会计制度》和《企业会计准则》规定，企业应当定期或者至少于每年年度终了，对各项资产进行全面检查，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备，以避免资产的虚增导致企业利润的虚增，保证企业财务资料的真实性。

发行人及其子公司存在关联交易

减少关联交易措施一直是拟上市企业必须面对且必须处理的一个问题。但在报告期内，光洋轴承仍与关联企业频发关联交易。其中常州玉山橡塑有限公司在报告期内几乎垄断了光洋轴承塑料零部件的供应，而玉山橡塑正是光洋轴承董事程上柏配偶吴雪琴100％持股的企业。报告期内，光洋轴承向玉山橡塑采购塑料件分别达到1086万元、1619万元和1105万元，占光洋轴承塑料配件采购金额比例为78.43％、72.22％和51.52％。2010年和2011年采购量仅次于所披露的前五大供应商金额，2009年玉山橡塑更是光洋轴承第三大供应商。
尽管光洋轴承一再注明关联交易符合公允价值，但数据显示，三年来玉山橡塑向光洋轴承的销售金额分别占其主营业务收入的92.75％、90.61％和70.90％。2011年光洋轴承采购比例缩小22.14％后，玉山橡塑的净利润就由295.8万元直落而下，仅剩16.17万元，下降幅度高达94.53％。如此大的落差引发质疑，光洋轴承采购缩水的部分几乎等于玉山橡塑的全部净利润，所谓的“交易符合公允价值”背后恐怕涉嫌一定程度的“利益输送”。
而招股书第165页披露的“发行人向常州车辆采购工位器具的关联交易”中，报告期公司与常州车辆发生的关联交易为租赁常州车辆场地及水电费、采购常州车辆工位器具、租赁常州车辆设备等。以光洋轴承2010年向常州车辆采购工位器具为例，光洋轴承定价为165.71万元，但是同为购买方的光洋机械定价为28.79万元，天宏机械为11.31万元，光洋轴承的采购价远高于两家公司。正由于常州车辆为光洋轴承全资子公司，并且对涉及交易中的购买数量却并无明示，因此很难保证价格公允。而且对于减少关联交易的措施方面，仅仅一句“2011年后该类交易不再发生”之外，并未再做出任何解释。
而关联交易一直是涉及拟上市公司的敏感话题，是由于一方面如果该公司上市，操纵利润就有了可乘之机；另一方面，不排除关联方借机大量占用上市公司资金，成为上市公司的“抽血机”，造成中小股东利益受损的可能性。

改制过程涉嫌侵占员工股权

常州滚针轴承厂是发行人控股股东的前身。1987年成立，是属于区办集体所有制企业。1995年3月至1998年11月三年半的时间里，滚针轴承厂由集体所有制企业改为有限责任公司。一般此类改制有九个步骤：1、制订改制方案；2、职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复；3、产权界定；4、整体资产评估(含负债)；5、资产确定：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；涉及集体资产的由职工(代表)大会确认；6、名称预先核准；7、填写改制登记表式文件；8、报改制登记机关登记注册；9、领取《个人独资企业营业执照》等。
而光洋轴承的招股书中并没有披露是否召开职工代表大会这一关键程序。经过1998年10月产权界定后，滚针轴承厂的净资产大约为1243万元，程上楠却独自享有 70％，常州天宁区计划与经济局享有30％。因此，有人质疑，集体所有制企业的产权界定应该考虑原始投资者和企业职工集体间的合理分配，但为何职工股东没有任何分配，而被私人和当地政府瓜分，当地政府占了30％？
此外，这里还暗藏着一个更大的疑问，为什么1995年开始申请改制，但直到1998年才进行产权界定呢？原来里面大有文章。
根据招股说明书第30页所记载，1996年3月10日，光洋轴承第七次股东会决议通过，同意常州滚针轴承厂以现金增资75万元，所占股权比例为60％。那么疑点就在于，当期的资产评估下，75万元根本不能购买高达60％的股权，而需要补缴153万。但当时却竟然通过了股东会议，更神奇的是，又能通过了当地政府的审查。此后，在1997年11月，常州滚针轴承厂没有补缴这153万元，而是直接缩减股份，60％的股份直接缩减至33.029％。这样强制采取缩减持股比例的方式似乎并未履行合法手续，而程上楠不补缴资金也让人觉得蹊跷。
而早在1997年3月，滚针轴承厂就将发行人75万元出资以1.4倍出资额的价格卖给常州市滚针轴承厂工会，股权占比30％。缩股后，滚针轴承厂的持股只剩下3.029％。这一次缩股，滚针轴承厂工会成为了公司第二大股东。按照这样的出资情况，改制最关键的一环——产权确认环节，应该先确认工会持股的最终职工股东，然后由职工决定是否出售自己的股权。
然而，2000年5月，工会股东突然消失，其所有股权以零价格“登记”在了程上楠等五人的名下。据招股书称“系解除工会代持关系”。上述提及滚针轴承厂将30％转让给120名员工。一年后的1998年4月，谢桂兰等13名自然人股东与程上楠等9名自然人签署股权转让协议，将股份全部转让，转让的价格竟仍然是原价，也就是说经过一年多的时间，员工持股零溢价转让。
也就是说1998年11月，当地政府将发行人70％的股权强制划分给程上楠时，100余名职工的股权还在自己手里。而行政界定股权后的一个月后，即1998年12月下旬，90名职工股东就全部签订了股权转让协议，以1.5元出资额（溢价为10％）转让了自己的股份。1999年12月，余下的24名职工股东的股份也全被收购。2000年，这个内部已成空壳的工会持股解散了，将其名下股权以零元变更在了程上楠名下。至此，程上楠将光洋轴承的股权一步步控制在了自己手里。
而这一系列改制却有太多的疑问需要答案。这些职工股东是谁？职工持股是否为代持？为何无视百余职工实际持股而需政府界定股权比例？转